Şirketlerin sermaye kaybı ve borca batıklık durumlarının belirlenmesinde uygulanan özel hesaplama imkânının süresi bir yıl daha uzatıldı. Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 10 Ekim 2026 tarihli, 33396 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ değişikliğiyle, uygulamanın sona erme tarihi 1 Ocak 2027’den 1 Ocak 2028’e alındı.
Düzenleme, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesinin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirleyen Tebliğin geçici 1’inci maddesinde yer alan tarih ibaresinin değiştirilmesinden ibaret. Böylece belirli kur farkı zararları ile geçmiş yıllara ait bazı giderlerin sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarındaki etkisinin dikkate alınmamasına yönelik geçici uygulama devam edecek.
Değişiklik, şirketlerin sermaye kaybına ilişkin yükümlülüklerini bütünüyle ortadan kaldırmıyor. Yalnızca mevzuatta belirtilen kalemlerin ilgili hesaplamalarda ele alınmasına ilişkin geçici uygulamanın süresini uzatıyor.
1. Hangi Zarar ve Giderler Hesaplama Dışında Tutulabilecek?
Tebliğin geçici 1’inci maddesi kapsamında iki grup kalem öne çıkıyor:
Henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden kaynaklanan kur farkı zararları: Henüz yerine getirilmemiş yabancı para cinsinden yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı, düzenlemede öngörülen koşullar çerçevesinde sermaye kaybı veya borca batıklık hesabında dikkate alınmayabilir.
2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden belirli giderler: Bu yıllarda tahakkuk etmiş kiralama giderleri, amortisman giderleri ve personel giderleri toplamının yarısı hesaplamada dikkate alınmayabilecek tutarlar arasındadır.
Burada iki hususun birbirinden ayrılması gerekir. İlk olarak, kur farkı zararlarına ilişkin imkân, henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden doğan zararlarla sınırlıdır. Bu nedenle bütün kambiyo zararlarının otomatik olarak hesaplama dışında tutulması söz konusu değildir.
İkinci olarak, kiralama, amortisman ve personel giderlerine ilişkin uygulama, belirtilen iki yıla ve gider gruplarının toplamının yarısına ilişkindir. Bu hüküm, söz konusu giderlerin tamamının veya sonraki yıllarda oluşan benzer giderlerin hesaplama dışında bırakılabileceği anlamına gelmez.
2. Süre Uzatımı Şirketler Açısından Ne Anlama Geliyor?
TTK’nın 376’ncı maddesi, sermaye şirketlerinde zararların sermaye ve kanuni yedek akçeler üzerindeki etkisini dikkate alarak belirli eşiklerde yönetim organına ve genel kurula yükümlülükler getiriyor.
Geçici düzenleme, belirtilen zarar ve gider kalemlerinin hesaplamadaki etkisini sınırlandırarak bazı şirketlerin bu eşiklere göre durumunu farklılaştırabilir. Özellikle yüksek tutarlı yabancı para borcu bulunan veya 2020 ve 2021 yıllarında önemli gider yükü taşıyan işletmeler bakımından uygulama önem taşıyabilir.
Bununla birlikte, sürenin uzatılması her şirketin bu imkândan yararlanabileceği veya sermaye kaybı sorununu çözmüş sayılacağı anlamına gelmez. Öncelikle şirketin finansal tabloları ve ilgili kalemleri incelenmeli, mevzuatta öngörülen koşulların gerçekleşip gerçekleşmediği belirlenmelidir.
Ayrıca hesaplama sonucunun şirketin gerçek finansal durumunu ortaya koyan değerlendirmelerden ayrı düşünülmemesi gerekir. Geçici düzenlemeden yararlanılması, faaliyetlerden kaynaklanan zararların giderilmesi veya işletmenin ödeme gücünün iyileştirilmesi yerine geçmez.
3. TTK 376’ya Göre Sermaye Kaybı Eşikleri
Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi bakımından sermaye kaybının tespitinde sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamı temel ölçütlerden biridir.
Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması: Son yıllık bilançodan, zararlar sebebiyle sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim organı genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin karşılıksız kalması: Zararlar nedeniyle bu eşiğe ulaşılması halinde genel kurul, sermayenin üçte biriyle yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar verir. Kanundaki koşullar ve ilgili hükümler çerçevesinde gerekli kararların alınmaması, şirketin hukuki durumunu ağırlaştırabilir.
Bu eşikler değerlendirilirken yalnızca geçmiş yıl zararları hesabındaki bakiyeye bakılması yeterli değildir. Şirketin diğer özkaynak kalemleri, esas alınacak finansal tablolar ve geçici düzenleme kapsamındaki hesaplama imkânları birlikte değerlendirilmelidir.
4. Sermaye Kaybı ile Borca Batıklık Aynı Durum Değildir
Sermaye kaybı ve borca batıklık, birbirleriyle ilişkili olmakla birlikte farklı hukuki ve finansal kavramlardır.
Sermaye kaybı, şirketin zararları nedeniyle sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının belirli ölçüde karşılıksız kalmasıyla ilgilidir. Borca batıklık ise şirket varlıklarının borçlarını karşılamaya yetmemesi durumunu ifade eder.
Bu nedenle sermaye kaybı yaşayan bir şirketin mutlaka borca batık olduğu söylenemez. Benzer biçimde, muhasebe kayıtlarında pozitif özkaynak bulunması da tek başına borca batıklık riskinin bulunmadığını göstermez.
Borca batıklık şüphesinin ortaya çıkması halinde yönetim organının Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesinin ilgili hükümleri doğrultusunda hareket etmesi gerekir. Kanunda öngörülen ara bilançoların hazırlanması ve varlıklarla borçların ilgili değerleme esasları çerçevesinde değerlendirilmesi bu süreçte önem taşır.
Geçici düzenlemenin hesaplama bakımından sağladığı imkân, borca batıklığın hukuki tespitine ilişkin yükümlülüklerin genel olarak ortadan kalktığı şeklinde yorumlanmamalıdır.
5. Muhasebe ve Finansal Raporlama Açısından Dikkat Edilmesi Gerekenler
Sermaye kaybı hesaplamasında geçici düzenlemeden yararlanılması, muhasebe kayıtlarının kendiliğinden değiştirilmesi anlamına gelmez. Düzenlemenin amacı, belirli zarar ve giderlerin TTK 376 kapsamındaki hesaplamada nasıl ele alınacağını belirlemektir.
Bu çerçevede şirketler bakımından aşağıdaki işlemlerin yapılması uygun olacaktır:
-
Esas alınacak finansal tabloların ve özkaynak kalemlerinin kontrol edilmesi.
-
Henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinin belirlenmesi ve bunlara ilişkin kur farkı zararlarının ayrıştırılması.
-
2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralama, amortisman ve personel giderlerinin ilgili kayıtlar üzerinden tespit edilmesi.
-
Geçici düzenleme kapsamındaki tutarların mevzuat hükümlerine göre hesaplanması.
-
Sermaye kaybı eşiklerinin uygulama öncesi ve uygulama sonrası sonuçlarının karşılaştırılması.
-
Hesaplamanın dayanaklarının ve yararlanılan geçici uygulamanın ilgili bilgi ve açıklamalarda gösterilmesi.
-
Yönetim organının genel kurul çağrısı ve iyileştirici önlemler bakımından doğabilecek yükümlülüklerinin ayrıca değerlendirilmesi.
Bu kontroller, hesaplamanın izlenebilirliğini artırır ve geçici düzenlemenin kapsamının yanlış yorumlanmasından kaynaklanabilecek riskleri azaltır.
6. Düzenlemenin Yürürlük Tarihi ve Kapsamı
10 Ekim 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ değişikliğiyle, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesinin uygulanmasına ilişkin Tebliğin geçici 1’inci maddesinde bulunan “1/1/2027” ibaresi “1/1/2028” olarak değiştirilmiştir.
Tebliğ, yayımlandığı 10 Ekim 2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Değişiklik yalnızca geçici uygulamanın bitiş tarihini değiştirmektedir. Kur farkı zararlarına ilişkin kapsam, 2020 ve 2021 yıllarına ait gider grupları ve bu giderlerin toplamının yarısına ilişkin esaslarda bu Tebliğ ile yeni bir değişiklik yapılmamıştır.
Sonuç
TTK’nın 376’ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarına ilişkin geçici uygulamanın 1 Ocak 2028’e kadar uzatılması, belirli şirketlerin finansal durum değerlendirmelerinde dikkate alınması gereken bir mevzuat değişikliğidir.
Bununla birlikte, süre uzatımının sermaye kaybına ilişkin bütün hukuki yükümlülükleri ertelemediği ve borca batıklık tespitine ilişkin genel yükümlülükleri ortadan kaldırmadığı göz önünde bulundurulmalıdır.
Şirketlerin, geçici düzenlemeden yararlanıp yararlanamayacaklarını somut finansal verileri üzerinden belirlemeleri; hesaplamalarını mevzuatın kapsamına uygun biçimde yapmaları ve TTK 376 kapsamında doğabilecek yönetim organı ve genel kurul yükümlülüklerini ayrıca değerlendirmeleri gerekir.